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A Lei Celler-Kefauver

O que é a Lei Celler-Kefauver?

A Lei Celler-Kefauver foi uma lei aprovada pelo Congresso dos EUA em 1950 para impedir que certas fusões e aquisições (M&A) criassem monopólios ou reduzissem significativamente a concorrência nos Estados Unidos.

Ocasionalmente referido como o Anti-Merger Act, serviu para fortalecer as leis antitruste existentes e fechar brechas presentes no Clayton and Sherman Antitrust Act.

Principais conclusões

  • A Lei Celler-Kefauver foi uma lei aprovada pelo Congresso dos EUA em 1950 para impedir fusões e aquisições anticompetitivas.
  • Introduzido em 1950, procurou fortalecer as disposições antitruste existentes, que naquela época só se aplicavam à compra de ações em circulação.
  • A lei aprimorou a compra de ativos e visou fusões verticais e de conglomerados suspeitos, ajudando a fechar algumas brechas existentes.

Entendendo a Lei Celler-Kefauver

Vários estatutos foram administrados pelos governos ao longo dos anos para ajudar a proteger os consumidores de práticas comerciais predatórias. As leis antitruste, como são conhecidas, existem para assegurar a existência de uma concorrência leal numa economia de mercado aberto. Seu objetivo é impedir que certas empresas unam forças se acredita-se que tal medida reduziria as opções disponíveis para os consumidores, limitando a oferta e potencialmente resultando em preços mais altos de bens e serviços.

A Lei Celler-Kefauver marcou um passo importante na eliminação do comportamento corporativo ganancioso. Introduzida logo após a Segunda Guerra Mundial, essa lei em particular se baseou em outras que vieram antes dela, buscando fechar brechas antitruste existentes, garantindo que todas as fusões entre setores, e não apenas horizontais dentro do mesmo setor, fossem cuidadosamente examinadas e policiadas.

Acima de tudo, o ato visava os seguintes tipos de tie-ups societários:

  • Fusões verticais: Duas ou mais empresas que fornecem diferentes funções de cadeia de suprimentos para um bem ou serviço comum se unem. Essas fusões podem causar um problema antitruste se uma empresa comprar fornecedores de seus concorrentes. Fazer isso pode permitir que a entidade bloqueie efetivamente os rivais de acessar matérias-primas ou outros itens essenciais.
  • Fusões de Conglomerados: Empresas envolvidas em diferentes setores ou áreas geográficas se unem para expandir seus mercados e alcance de produtos. Quando dois gigantes se unem em uma entidade, existe o risco de que eles usem sua marca e força financeira para eliminar a concorrência e, então, quando não houver mais ninguém, aumentem os preços em detrimento dos consumidores.

História da Lei Celler-Kefauver

Uma das primeiras leis antitruste aprovadas pelo Congresso dos Estados Unidos foi a Sherman Antitrust Act. Essa legislação, lançada em 1890, forneceu controles sobre certas atividades de M&A, mas apenas no caso de compra de ações em circulação. Isso, em outras palavras, significava que as regras antitruste poderiam ser amplamente contornadas comprando apenas os ativos da corporação alvo.

Reconhecendo a linguagem vaga do Sherman Act e muitas brechas, o Congresso dos EUA respondeu em 1914, alterando-o. O Clayton Antitrust Act subsequente procurou esclarecer muitas questões de interpretação, acrescentando exemplos específicos de ações ilegais de empresas. No entanto, também continha falhas, incluindo ambiguidade em torno da discriminação de preços e uma falha em resolver brechas relacionadas a aquisições de ativos e aquisições envolvendo empresas que não eram concorrentes diretos.

Uma vez que esses dilemas ficaram claros, várias outras emendas se seguiram. Primeiro, surgiu a Lei Robinson-Patman de 1936, reforçando as leis contra práticas de discriminação de preços. Então, em 1950, a Lei Celler-Kefauver foi aprovada para resolver as outras questões gritantes em questão.

Importante

A Lei Celler-Kefauver ajudou a acabar com as regras antitruste anteriores sendo contornadas após uma onda de consolidação questionável antes e depois da guerra.

O primeiro caso significativo citando a Lei Celler-Kefauver materializou-se em 1962, quando o tribunal dos EUA bloqueou uma fusão entre a Brown Shoe Co. e a Kinney Company Inc. Os juízes tomaram nota da “tendência de integração vertical na indústria de calçados” e concluíram que a A associação proposta ameaçava eliminar substancialmente a concorrência nesse mercado.

Considerações Especiais

Como a história tem mostrado, nem todas as fusões verticais e de conglomerados foram frustradas pela Lei Celler-Kefauver. Para evitar que tais transações se concretizem, deve-se provar que a combinação de duas empresas reduziria significativamente a concorrência. Mesmo que pareça óbvio que esse seria o caso, um punhado de fusões verticais e de conglomerados ainda consegue receber luz verde de qualquer maneira.

As empresas públicas que negociam na bolsa de valores são obrigadas a informar o Departamento de Justiça (DoJ) e a Federal Trade Commission (FTC) se planejam executar uma fusão que se enquadre em uma dessas duas categorias. Essas agências governamentais têm então o poder de decidir se devem impedir que um acordo aconteça.

Às vezes, o DoJ e o FTC podem ser anulados pelos tribunais. Os juízes podem discordar que uma fusão viole a Lei Celler-Kefauver e dar-lhe permissão para passar - como foi o caso da aquisição da United Electric pela General Dynamics Corp. (GD) em 1974.

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