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Ações sob custódia

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O que são ações sob custódia?

Ações caucionadas são ações mantidas em uma conta caução, garantidas por terceiros, enquanto se aguarda a conclusão de um ato societário ou um decurso de tempo até um evento. As ações são caucionadas em três casos comuns:

  • Operações de fusão e aquisição
  • Falência ou reorganização de uma empresa
  • Concessão de ações restritas a um funcionário de uma empresa

Principais conclusões

  • Ações sob custódia são ações que são mantidas em uma conta de garantia.
  • Escrow significa que as ações são detidas por um terceiro até que certas condições sejam atendidas para reduzir o risco de contraparte em uma transação.
  • As empresas também emitirão ações em custódia, impondo limitações sobre quando as ações podem ser vendidas, como parte de um plano de remuneração dos funcionários.
  • As fusões e aquisições geralmente exigem que as ações da empresa-alvo sejam mantidas em custódia até que o negócio seja finalizado.
  • Sob um plano de remuneração, as empresas geralmente mantêm suas ações em custódia para reter funcionários executivos.

Entendendo as ações sob custódia

Escrow é um processo pelo qual dinheiro ou um ativo financeiro é mantido por um terceiro em nome de duas outras partes. Os ativos ou fundos mantidos em custódia permanecem lá e não são liberados até que todas as obrigações descritas no contrato sejam cumpridas. O Escrow reduz o risco em uma transação por ter um terceiro detendo ativos, o que evita que uma parte tenha que perseguir a outra parte pelos fundos ou ativos.

A liberação de ações sob custódia pode deprimir as ações dos investidores e afetar significativamente o preço das ações.

Nas transações de ações, as ações de capital são mantidas em custódia – essencialmente uma conta de depósito – até que uma transação ou outros requisitos específicos sejam satisfeitos. Muitas vezes, uma ação emitida em depósito será de propriedade do acionista. No entanto, o acionista pode ser impedido de vender as ações imediatamente ou pode ter acesso limitado à venda das ações.

Quando as ações são depositadas

Remuneração do Empregado

Muitas vezes, as empresas emitem ações como bônus ou como parte do programa de remuneração da empresa para funcionários executivos. Nesses cenários, os funcionários normalmente são obrigados a esperar um período de tempo especificado antes de vender suas ações. Essas ações são chamadas de ações restritas, pois o funcionário deve esperar até que o período de aquisição tenha decorrido para possuir as ações. Entre a data de outorga e a data de aquisição, as ações são mantidas em custódia. Após a data de aquisição, as ações são liberadas para o empregado.

A razão pela qual as empresas mantêm suas ações em custódia é que isso fornece um incentivo extra para os funcionários permanecerem na empresa por longo prazo. As ações podem ser mantidas em custódia por um período de um a três anos antes que um funcionário ou executivo possa descontá-las.

Fusões e aquisições

Por exemplo, os fundos para uma aquisição podem ser mantidos em custódia até que as autoridades reguladoras governamentais aprovem a transação. Outras vezes, o preço de compra pode precisar ser ajustado em algum momento durante o processo e, como resultado, os fundos são depositados em caução para cobrir a variação.

Uma empresa-alvo também pode solicitar que uma retenção – na forma de ações do adquirente – seja mantida em custódia para proteger contra o não desempenho do adquirente em uma combinação de negócios. No entanto, a retenção pode ser na forma de ações em garantia, dinheiro ou uma combinação de ambos. A prática de colocar ações em custódia por um período determinado é comum tanto para empresas não públicas quanto para empresas públicas.

Falência ou Reorganização

As ações de uma empresa podem ser suspensas de negociação durante um pedido de falência ou uma reorganização da empresa, enquanto se aguarda a resolução da ação societária. Nesse caso, a participação de um acionista será convertida em ações em garantia e, em seguida, convertida de volta à sua forma original se algum patrimônio permanecer na empresa após a conclusão do processo de falência ou reorganização.

Uma fusão ou aquisição pode fazer com que o comprador (adquirente) solicite que uma parte do negócio em consideração – normalmente 10% a 15% – seja mantida em custódia. Normalmente, as ações do vendedor ou da empresa-alvo seriam mantidas. As ações caucionadas protegem o comprador de possíveis violações na representação e garantias do vendedor, convênios, contingências e ajustes de capital de giro, entre outros itens adversos relevantes que podem afetar a avaliação do negócio ou o próprio fechamento.

Benefícios das ações sob custódia

As ações sob custódia são projetadas para proteger ambas as partes de uma transação. O agente de custódia garante que as ações sejam protegidas enquanto o contrato estiver sendo executado e que todas as partes cumpram suas obrigações contratuais. Manter ações em custódia também pode evitar perdas decorrentes das flutuações do mercado.

Nas fusões e aquisições (M&A), se o vendedor descumprir o acordo, o comprador pode recuperar as ações em garantia para mitigar as perdas. Se o comprador violar o contrato, o vendedor poderá reter as ações em custódia.

Além disso, se o comprador precisar de mais dinheiro para cumprir o contrato, as ações em garantia estarão disponíveis para facilitar a transação. Esse acesso evita que o comprador perturbe as operações e prejudique os acionistas.

Exemplos do mundo real

Em 2009, a ADVENTRIX Pharmaceuticals – buscando obter a aprovação do FDA para seu agente quimioterápico – vendeu 5% de suas ações preferenciais conversíveis da Série B para um investidor institucional. Vinte e cinco por cento da receita bruta, ou aproximadamente US$ 340.000, foi depositada em uma conta de garantia para ser liberada ao longo do tempo sob certas circunstâncias.

No mesmo ano, DAX Partners, LP celebrou um acordo de compra de ações com Selectica, Inc. como parte de sua aquisição da empresa. A Dax Partners concordou em comprar US$ 3,22 milhões em ações, dos quais US$ 1 milhão foi mantido em custódia. Os fundos de garantia foram liberados para o vendedor após a execução integral do contrato.

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